公司公告

临2016-55-监事会2016年第6次临时会议决议公告

一、监事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第6次临时会议召开通知于201666日以书面和电子邮件形式发出。

2. 201668日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B12层公司会议室以现场表决方式召开

3. 应出席会议监事5人,采连革、张静、崔健监事共3人亲自出席了会议。

4. 会议由监事会主席采连革先生主持会议

5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下《关于调整本次重大资产重组方案等事项的审核意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定,公司监事会监事列席了董事会2016年第7次临时会议,对该次会议关于本次重大资产重组的相关议案进行了认真审核,发表审核意见如下:

1、公司本次重大资产重组方案调整系根据中国证监会于20164月发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求,经交易双方商洽,对本次重组方案中拟购买的华能沁北少数股权进行了相应调整。公司本次调整后的重组方案合理,具备可行性和可操作性,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定,没有损害公司及中小股东利益。

2、本次重组方案调整事项为:将原方案中“以发行股份及支付现金方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%的股权”调整为“以支付现金的方式购买华能沁北12.00%股权”,同时调减了配套募集资金金额。华能沁北股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响,亦不影响标的资产及业务完整性,但调减的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过20%。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次重组方案调整构成重大调整,公司需重新履行董事会及股东大会的审议程序。

3、本次调整重组方案事项已经公司董事会2016年第7次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,董事会召开前取得了独立董事的事先认可,关联董事依法回避了涉及关联交易议案的表决,会议形成的决议合法有效。

4、公司与交易对方投资集团签署的《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,协议内容合法、合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、本次重组标的公司之一鹤壁丰鹤2007年以部分电费收费权为投资集团发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元向国开行提供反担保。

为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失,保障中小股东利益,作为交易对方和被担保对象,投资集团以其持有的、有权处分的河南安彩高科股份有限公司(股票代码600207,下称“安彩高科”)、河南同力水泥股份有限公司(股票代码000885,下称“同力水泥”)的股权作质押,向鹤壁丰鹤提供反担保,并签署《质押反担保协议》。上述措施符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,具备可操作性,有利于维护公司及中小股东权益。

6、我们对公司本次重大资产重组方案调整等事项无异议。本次重组方案调整构成重大调整,调整后的重组方案尚需获得股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时,公司应按照相关规定进行信息披露。

 

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

 

 

三、备查文件

河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第6次临时会议决议。

 

特此公告。

 

 

 

河南豫能控股股份有限公司

   

2016613