一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第3次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2016年6月28日下午2:30。

网络投票时间为：2016年6月27日至6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月27日15:00 至2016年6月28日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1. 截至2016年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1逐项审议《关于调整公司重大资产重组方案的议案》      

议案1中子议案① 发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

议案1中子议案② 发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格

议案1中子议案③ 发行股份及支付现金购买资产-(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

议案1中子议案④ 发行股份及支付现金购买资产-(4) 发行价格调整方案

议案1中子议案⑤ 发行股份及支付现金购买资产-(5) 发行股份购买资产的发行数量

议案1中子议案⑥ 发行股份募集配套资金-(1) 定价基准日、定价依据和发行价格

议案1中子议案⑦ 发行股份募集配套资金-(2)募集配套资金金额及发行数量

议案2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案

议案3 关于公司与投资集团签署《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》的议案

议案4 关于公司与投资集团签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》的议案

议案5 关于投资集团向鹤壁丰鹤对外担保提供反担保的议案

议案6 逐项审议《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》

议案6中子议案① 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告

议案6中子议案② 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告

议案6中子议案③ 华能沁北发电有限责任公司审计报告

议案6中子议案④ 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告

议案7 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）特别强调事项

本次股东大会对“议案1-6”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

 

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2016年6月27日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

 

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码：361896

2. 投票简称：豫能投票

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	逐项审议《关于调整公司重大资产重组方案的议案》	1.00
议案1中子议案①	发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产	1.01
议案1中子议案②	发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格	1.02
议案1中子议案③	发行股份及支付现金购买资产-(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	1.03
议案1中子议案④	发行股份及支付现金购买资产-(4) 发行价格调整方案	1.04
议案1中子议案⑤	发行股份及支付现金购买资产-(5) 发行股份购买资产的发行数量	1.05
议案1中子议案⑥	发行股份募集配套资金-(1) 定价基准日、定价依据和发行价格	1.06
议案1中子议案⑦	发行股份募集配套资金-(2)募集配套资金金额及发行数量	1.07
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案	2.00
议案3	关于公司与投资集团签署《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》的议案	3.00
议案4	关于公司与投资集团签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》的议案	4.00
议案5	关于投资集团向鹤壁丰鹤对外担保提供反担保的议案	5.00
议案6	逐项审议《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》	6.00
议案6中子议案①	鹤壁同力发电有限责任公司审计报告	6.01
议案6中子议案②	鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告	6.02
议案6中子议案③	华能沁北发电有限责任公司审计报告	6.03
议案6中子议案④	河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告	6.04
议案7	关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案	7.00

 

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日下午3：00，结束时间为2016年6月28日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

 

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第7次临时会议决议；

2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及摘要；

3. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》；

4、河南投资集团有限公司与鹤壁丰鹤发电有限责任公司签署的《质押反担保协议》；

5. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；

6. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；

7. 华能沁北发电有限责任公司审计报告；

8. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告；

9. 独立董事关于调整本次重大资产重组方案等事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

附件：授权委托书

 

河南豫能控股股份有限公司

                                     董  事  会

2016年6月13日

 

 

 

 

附件：

授权委托书

兹委托            （身份证号码：                           ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2016年第3次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	所有议案
议案1	逐项审议《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
议案1中子议案①	发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
议案1中子议案②	发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格
议案1中子议案③	发行股份及支付现金购买资产-(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
议案1中子议案④	发行股份及支付现金购买资产-(4) 发行价格调整方案
议案1中子议案⑤	发行股份及支付现金购买资产-(5) 发行股份购买资产的发行数量
议案1中子议案⑥	发行股份募集配套资金-(1) 定价基准日、定价依据和发行价格
议案1中子议案⑦	发行股份募集配套资金-(2)募集配套资金金额及发行数量
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案
议案3	关于公司与投资集团签署《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》的议案
议案4	关于公司与投资集团签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》的议案
议案5	关于投资集团向鹤壁丰鹤对外担保提供反担保的议案
议案6	逐项审议《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》
议案6中子议案①	鹤壁同力发电有限责任公司审计报告
议案6中子议案②	鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告
议案6中子议案③	华能沁北发电有限责任公司审计报告
议案6中子议案④	河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告
议案7	关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量：                      代理人签名：          

委托人签名（签章）：                          委托日期：

 

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

 

 

备注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。