一、概述

鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）、鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“同力发电”）系河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）下属控股子公司。鹤淇发电和同力发电股权结构一致，均为豫能控股持股97.15%、鹤壁市经济建设投资总公司（以下简称“鹤壁经投”）持股2.85%。鹤淇发电装机为2×600MW超超临界发电机组，同力发电装机为2×300 MW亚临界发电机组。为充分发挥大机组高参数、高性能、低能耗的优势，公司拟由鹤淇发电为主体吸收合并同力发电，发挥整体资源优势、提高运营效率、降低管理成本、增强企业竞争力，实现上市公司利益最大化。上述吸收合并完成后，鹤淇发电继续存续，同力发电依法注销，同力发电的全部业务、资产、债权、债务由鹤淇发电依法承继。

二、吸收合并审批情况

2017年4月27日，公司董事会2017年第1次临时会议经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于鹤淇发电吸收合并同力发电的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

（一）合并方

名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司

注册地址：淇县庙口镇原本庙村北

法定代表人：何毅敏

装机规模：2×600MW超超临界发电机组

统一社会信用代码：914106220689067068

经营范围：承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2×600MW发电机组项目建设及其建成后的发电生产经营，与电力相关的节能、灰渣综合利用、集中供热经营、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：公司持股97.15%、鹤壁经投持股2.85%。

鹤淇发电为豫能控股2014年度非公开发行股票募集资金向控股股东河南投资集团有限公司收购的控股子公司。2015年1月，鹤淇发电完成工商变更登记手续，成为豫能控股的子公司。

（二）被合并方

名称：鹤壁同力发电有限责任公司

注册地址：河南省鹤壁市山城区新风路1号

法定代表人：何毅敏

装机规模：2×300 MW亚临界发电机组

统一社会信用代码：914106007794043075

经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：公司持股97.15%、鹤壁经投持股2.85%。

同力发电为豫能控股2017年度通过向发行股份购买资产的方式向控股股东河南投资集团有限公司收购的控股子公司，发行股份购买资产的交易作价以资产基础法评估结果为依据，故同力发电未承担业绩承诺。2017年1月，同力发电完成工商变更登记手续，成为豫能控股的子公司。

四、吸收合并双方主要财务指标

单位：万元

指标 公司名称	2016年12月31日			2016年度
	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
鹤淇发电	447,610.35	324,560.27	123,050.08	130,432.95	16,957.06
同力发电	126,389.20	50,773.92	75,615.28	53,594.32	45.88

注：数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：拟由鹤淇发电为主体整体吸收合并同力发电。吸收合并完成后，鹤淇发电继续存续，同力发电依法注销，同力发电全部业务、资产、债权、债务由鹤淇发电依法承继。

2、相关安排：公司董事会、股东大会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本吸收合并完成后，被合并方同力发电员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

六、吸收合并目的及对上市公司的影响

（一）电量统一调度，提高经济效益。合并后可实现电量统一调度，充分利用鹤淇发电大容量机组效率高、煤耗低的优势，最大限度提高经济效益。

（二）增强融资能力，降低资金成本。合并后可充分利用60万机组盈利能力强、银行信用等级高的优势，提升融资能力，降低融资成本。

（三）统一税收筹划，节约税费支出。根据税收政策，合并后企业所得税统一缴纳。另外，鹤淇发电建设期留抵的增值税，可以在合并后共同抵扣，依法依规节约税费支出。

（四）实现统一管理，提高劳动效率。合并后优化人力资源配置，对业务骨干统一调配，有效解决人员相对短缺和专业短板的问题；合并综合管理部门，降低管理成本；减少环保、税务、银行机构等外部协调工作量，可提高工作效率。

（五）统一物资采购，降低采购成本。合并后可统一物资采购，提高议价能力，降低采购成本；减少通用物资储备量，节约存货资金占用。

鹤淇发电和同力发电均为公司控股子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

 

七、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司对公司子公司鹤淇发电吸收合并同力发电事项，经审慎核查后发表如下意见：

1、鹤淇发电和同力发电股权结构相同，均为豫能控股的控股子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鹤淇发电和同力发电作为上市公司的控股子公司，不属于上市公司关联人，本次吸收合并不构成关联交易。

2、本次吸收合并系出于管理协同效应的考虑作出的安排，通过统一调度、统一管理、统一税收筹划、统一采购，有利于上市公司提高经济效益和劳动效率，降低资金成本、税费支出和采购成本，有利于上市公司整体提高效率，增强盈利能力。

3、同力发电是本次被吸收合并方，作为2017年度重大资产重组的标的公司，未承担业绩承诺。本次吸收合并对豫能控股整体的正常生产经营均不构成实质性影响，未发现有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、本次豫能控股子公司鹤淇发电吸收合并同力发电事项已经豫能控股董事会2017年第1次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问对本次鹤淇发电吸收合并同力发电无异议。

中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司子公司吸收合并事项的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

 

八、备查文件

1. 公司董事会2017年第1次临时会议决议；

2. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司子公司吸收合并事项的核查意见。

 

特此公告。

 

 

 

河南豫能控股股份有限公司

                                      董  事  会

2017年4月28日