一、董事会关于变更审计机构的说明

公司2016年度聘任的审计中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）因受财政部、中国证监会处罚被暂停承接新的证券业务。为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟不再聘任瑞华事务所为公司2017年度审计机构，同时对瑞华事务所及其会计师多年来为公司提供的服务和辛勤的付出表示衷心的感谢。

2017年4月27日，公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2017年度审计机构，公司董事会2017年第1次临时会议审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，拟聘任安永华明为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为35万元。该议案尚需提交股东大会审议。

二、安永华明会计师事务所基本情况

名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110000051421390A

主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：毛鞍宁

合伙企业类型：台港澳投资特殊普通合伙企业

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

国际四大会计师事务所之一、全美第二大会计师事务所安永会计师事务所（英文缩写为EY，全称为Ernst & Young ），1992年进驻北京成立安永华明会计师事务所。安永华明具备证券、期货等相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，长期参与中国大型央企、大型电力上市公司的年报审计，拥有一流的审计质量控制能力及水平，享有极佳的执业声誉。

三、聘任审计机构履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会事前对安永华明的执业质量进行了充分了解，并结合公司实际情况，同意将《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就公司拟聘任审计机构事项向公司管理层了解了具体情况，审核了拟聘审计机构的相关资质等证明材料，同意聘任安永华明为公司2017年度审计机构，并提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、公司将于2017年5月16日召开2017年第2次临时股东大会审议《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，本次聘任公司审计机构事项自公司股东大会审议批准之日起生效。

4、独立董事意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司聘任审计机构事项发表独立意见如下：

（1）经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

（2）此次聘任审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

（3）同意聘任安永华明为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董事会

2017年4月28日