投资者关系   您现在的位置:首页> 投资者关系 > 公司公告
  上市信息
  投资者服务
  公司公告
  社会责任报告
  环保核查
公司公告
临2017-45-关于追加2017年度部分日常关联交易额度的公告
2017-11-13

一、预计追加部分日常关联交易的基本情况

(一)拟追加的日常关联交易

1. 已获批需追加

1)公司向白云纸业提供环保改造服务的额度,由不超过3,720万元调增至不超过3,970万元,拟调增额度200万元;向河南同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”)的子公司提供环保改造服务的额度,由6,098万元调增至不超过8,900万元,拟调增额度2,802万元。

2)公司子公司河南豫能检修工程公司向濮阳豫能发电有限责任公司、同力水泥下属企业等销售机械设备等的额度,由411万元调增至不超过450万元,拟调增额度39万元。

3)公司子公司新乡中益发电有限公司及其子公司新乡益通实业有限公司等向同力水泥下属企业销售发电过程产生的粉煤灰、电炉渣、脱硫石膏、工业水、蒸汽等材料的额度,由400.55万元调增至不超过2,000万元,拟调增额度1,599.45万元。

2. 新增

1)为积极应对电力体制改革,有效提高机组利用小时,增加企业经济效益,公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司(简称“鹤淇发电”)拟与河南安彩高科股份有限公司(简称“安彩高科”)、同力水泥子公司按照市场化定价的原则,开展大用户直供电交易。2017年预计总金额6,400万元,相关协议待交易发生时签署。

2)公司子公司鹤淇发电及其子公司鹤壁朝歌热力有限责任公司委托鹤壁万和电力工程有限公司(简称万和电力工程)实施鹤壁淇县城区集中供热管网工程等项目建设。2017年预计总金额5,600万元,相关协议待交易发生时签署。

3)公司子公司鹤壁丰鹤有限责任公司等拟向同力水泥下属企业按照市场价格销售粉煤灰等。2017年预计总金额110万元。相关协议待交易发生时签署。

4)按照市场化定价的原则,公司子公司鸭河口发电有限责任公司(简称“鸭河口发电”)、中益发电拟向濮阳豫能发电有限责任公司(简称“濮阳豫能”)、郑州豫能热电有限公司(简称“郑州豫能”)、南阳城市发展投资有限公司(简称“南阳城发”)等提供劳务。2017年预计总金额130万元。相关协议待交易发生时签署。

上述同力水泥子公司于同力水泥2017年资产重组期间全部过户至河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)名下。

以上需要追加关联交易额度的交易对方,均为本公司控股股东投资集团的控股子公司或下属公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。

该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)预计追加关联交易类别和金额

关联交易

类别

关联人及交易内容

年初预计金额  (万元)

本次追加金额  (万元)

合计金额(万元)

备注

向关联人提供劳务

公司子公司向驻马店白云纸业提供烟气治理改造服务

3,720.00

200.00

3,920.00

调增

公司子公司向同力水泥提供提标改造服务

6,098.00

2,802.00

8,900.00

调增

公司子公司向关联人投资集团子公司提供劳务

0

130

130

 

新增

小计

9,818

3,132

12,950

 

向关联人销售产品、商品

公司子公司向关联人投资集团子公司销售电能等商品

0

6,400

6,400

新增

公司子公司向关联人投资集团子公司销售机械设备

411

39

450

调增

公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品

400.55

1,599.45

2,000

调增

公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰等商品

0

110

110

新增

小计

811.55

8,148.45

8,960

 

接受关联人提供的劳务

公司子公司接受万和电力工程提供的工程建设等劳务

0

5,600

5,600

新增

 

小计

0

5,600

5,600

 

 

总计

10,629.55

16,880.45

27,510

 

 

 

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

1. 河南投资集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本:人民币120亿元

法定代表人:朱连昌

成立日期:19911218

营业执照注册号:410000100018980

税务登记证号:豫直地税直字410105169954248

经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

投资集团为本公司第一大股东,持有本公司股票738,700,684股,占公司股份总数的64.20%,实际控制人为河南省发展和改革委员会。

截至 20161231日,投资集团合并报表资产总计1,233.40亿元,归属于母公司的股东权益257.41亿元;2016年度,投资集团合并报表营业收入245.25亿元,归属于母公司的净利润16.13亿元。

2. 河南同力水泥股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(上市)

营业执照注册号:91410000711291895J

法定代表人:何毅敏

注册地址:郑州市农业路41号投资大厦9

注册资本:49638.1983万元

成立日期:19981231

经营范围:水泥熟料、水泥及制品的销售;水泥机械、电器设备的销售;实业投资及管理。(以上范围中凡需审批的,未获批准前不得经营)

投资集团是同力水泥的第一大股东,持有同力水泥278,907,035股,占同力水泥股份总数的56.19%

截至 2017630日,同力水泥合并报表资产总计663,240.35万元,归属于母公司的股东权益264,039.20万元;2017年半年度,同力水泥合并报表营业收入195,073.15万元,归属于母公司的净利润12,703.81万元。

3. 河南安彩高科股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(上市)

营业执照注册号:9141000070678656XY

法定代表人:郭辉

注册地址:河南省安阳市中州路南段

注册资本:86295.5974万元

成立日期:19980921

经营范围:彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃(太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃)的研发、制造、销售,本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务;天然气输送管网建设的管理;天然气相关产品开发及综合利用;车用燃气加气站(凭燃气经营许可证经营,经营项目及有效期以许可证为准)。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)

投资集团是安彩高科的第一大股东,持有安彩高科407,835,649股,占安彩高科总数的47.26%

截至 2017630日,安彩高科合并报表资产总计229,100.76万元,归属于母公司的股东权益188,280.74万元;2017年半年度,安彩高科合并报表营业收入93,151.73万元,归属于母公司的净利润-1,492.42万元。

4. 鹤壁万和电力工程有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:鹤壁市山城区新风路1

注册资本:4,000万元

法定代表人:茹启明

成立日期:1997724

营业执照注册号:91410600172652208G

经营范围:电力设备及工业自动化控制系统安装、运行调试、检修、销售;房屋建筑工程施工总承包叁级、防腐保温工程专业承包叁级;机电设备安装专业承包;清洁服务。拥有电力工程一级检修资质。

现股权比例为鹤壁万和发电有限责任公司工会委员会64.48%,鹤壁电力水处理咨询服务中心35.52%。截至2017630日,万和检修总资产2139.14万元,净资产-160.09万元,业务收入1355.89万元,净利润-200.79万元。

5. 濮阳豫能发电有限责任公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:濮阳工业园区中原路东段路北

注册资本:69,050万元

法定代表人:赵书盈

成立日期:2015318

营业执照注册号:91410900330059101R

经营范围:承担2X600MW级发电机组项目建设及建设后的发电生产经营;发电、售电;与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用;热力生产和销售;原材料及燃料(危险化学品除外)开发和贸易;高新技术的开发和经营;新能源开发和经营;电力设备安装、检修和试验;机器设备、房屋、建筑租赁,工业废水、污水处理。

现为河南投资集团全资子公司,属于在建项目。截至 2017630日,濮阳豫能资产总计429,040.59万元,归属于母公司的股东权益83,079.77万元。

6. 郑州豫能热电有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄

注册资本:20,000万元

法定代表人:王建

成立日期:2016323

营业执照注册号:91410182MA3X87U148

经营范围:热电技术研发及发电项目运营。

现为河南投资集团全资子公司,属于在建项目。截至 2017630日,濮阳豫能资产总计192,333.50万元,归属于母公司的股东权益48,000万元。

7. 南阳城市发展投资有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:南阳市工业路64号(市发改委院内二楼)

注册资本:200,000万元

法定代表人:周晓武

成立日期:2017927

营业执照注册号:91411300MA44EW1Y6J

经营范围:城市公用事业和基础设施项目的投资、建设、运营管理;投资咨询;项目投资;建设工程项目管理;房地产开发;投资管理。

现股权比例为南阳市发展和改革委员会50%,河南城市发展投资有限公司(简称“河南城发”)50%,由河南城发负责管理。其中,河南城发为公司控股股东投资集团所属全资子公司。公司于2017927日成立。

(二)与上市公司的关联关系

投资集团为公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定,投资集团及其子公司均为公司的关联法人。

(三)履约能力分析

根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,公司认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易款项。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务

公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务,有利于公司子公司拓展业务,可有效提高市场占有份额,增加业务收入。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处,对上市公司独立性无不利影响。

(二)公司子公司向投资集团子公司提供劳务

公司子公司具有经验丰富的管理、生产人员。公司子公司向投资集团子公司提供劳务,有利于增加企业业务收入。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

(三)公司子公司向投资集团子公司销售电能

在基础电量计划缩减,发电小时大幅下降的情况下,子公司鹤淇发电与安彩高科、同力水泥子公司开展大用户直供电交易符合我省电力直接交易相关政策,有利于弥补企业计划电量不足,最大限度发挥设备生产能力,提升企业经济效益。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处,对上市公司独立性无不利影响。

(四)公司子公司向投资集团子公司销售机械设备

公司子公司向投资集团子公司销售机械设备,有利于公司子公司拓展业务,增加收入。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处,对上市公司独立性无不利影响。

(五)公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品

公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、炉渣、石膏、工业水、蒸汽等材料予以销售,有利于企业节能、利废、环保,提高效益。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处。粉煤灰、灰渣、石膏等废料作为建材原料,具有一定的销售市场,不会形成依赖,对上市公司独立性无不利影响。

(六)公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务

万和电力工程在工程建设方面具有丰富的经验和专业团队,鹤淇发电将相应业务委托万和电力工程,有利于充分利用其专业优势,有利于工程质量、进度控制和成本控制。交易定价遵循市场化原则,无损害上市公司利益之处,对上市公司独立性无不利影响。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和河南豫能控股股份有限公司(以下简称公司本公司)章程等有关规定,公司的独立董事对上述日常关联交易事项表示事前认可,并同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议,并发表独立意见如下:

上述关联交易系因日常生产经营活动需要而发生,或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入,或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要;交易价格按照市场化原则,根据同类交易的一般市场价格确定,不会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议该事项时关联董事了回避表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。公司独立董事同意追加2017年度部分日常关联交易预估额度。

独立意见全文刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.10条规定,该议案尚需提交股东大会审议。

五、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第4次临时会议决议;

2. 独立董事关于追加2017年度部分日常关联交易额度的事前认可和独立意见

特此公告。

 

 

 

河南豫能控股股份有限公司

                                         

2017119

 





上一条:临2017-46-关于聘任2017年度内部控制审计机构的公告
下一条:临2017-44-对外投资公告