风险提示

      l 甲方（山西中南铁路集运有限公司）按照《合作协议》约定的增资义务尚未履行。

      l  因乙方（山西兴鹤铁路供应链管理有限公司）与丙方（河南煤炭储配交易中心有限公司）无资质或无相关特殊能力办理的相关审批手续，仍由甲方负责。

l 项目处于合作初期，协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。

l 乙方系北京银时投资基金管理有限公司全资子公司。公司子公司交易中心与乙方合作，双方以其认缴的出资额对山西豫能兴鹤铁路联运有限公司（以下简称“兴鹤公司”或“项目公司”）承担有限责任。交易中心未向乙方出具任何回购等兜底承诺。

      

一、概述

公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“交易中心”或“丙方”）与山西中南铁路集运有限公司（以下简称“中南铁路公司”或“甲方”）签署的《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》（以下简称“合作协议”），已经公司董事会2016年第1次临时会议审议通过。按照合作协议约定，交易中心已独立出资1,000万元在山西太原市设立山西豫能兴鹤铁路联运有限公司（以下简称“兴鹤公司”），作为兴县集运站项目的建设运营主体。截至目前，合作协议约定的中南铁路公司对兴鹤公司的增资等义务尚未履行。

中南铁路公司经与山西兴鹤铁路供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”或“乙方”）协商，拟将其在《合作协议》中的权利义务转让给供应链公司。为保证各方的权利义务，交易中心拟与中南铁路公司、供应链公司签署《合同权利义务转让协议》。

二、兴鹤公司基本情况

公司名称：山西豫能兴鹤铁路联运有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：兴县蔚汾镇新建东路

法定代表人：张勇

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2015年10月26日

统一社会信用代码：91141100MA0GR4QC35

经营范围：煤炭集运、运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      资产情况：截至2017年6月30日，资产总额为人民币34998.04万元，负债总额为人民33998.04万元，净资产为人民币1000万元。（以上数字未经审计）。

三、变更后合作方的基本情况

公司名称：山西兴鹤铁路供应链有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：太原市万柏林区迎泽西大街125号1幢6层0632号

法定代表人：聂森

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2016年11月10日

统一社会信用代码：91140100MA0GYDJY1T

经营范围：铁路机械设备、建材、钢材、煤炭、焦炭、煤制品、汽车及配件的销售；铁路工程；桥梁工程；普通货物道路运输；普通货物仓储、装卸；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：北京银时投资基金管理有限公司持股100%。

      资产情况：截止2017年10月末，资产总额1131.03万元，负债137.15万元。（以上数字未经审计）。

      与公司发生的购销情况及关联关系说明：最近三个会计年度与公司未发生购销业务。与公司不存在关联关系。

履约能力分析：兴县铁路煤炭集运专用线项目开发主体，由甲方变更为兴鹤公司事项，已取得山西省发展和改革委员会同意批复。按照《合同权利义务转让协议》约定，甲方作为项目主体承建兴县铁路煤炭集运专用线项目期间为项目建设做出的经审计确认的全部投入，由乙方受让，乙方具有一定的履约能力。

四、合同权利义务转让协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：山西中南铁路集运有限公司

乙方：山西兴鹤铁路供应链管理有限公司

丙方：河南煤炭储配交易中心有限公司

（二）主要内容

1  转让权利义务内容

1.1本协议约定甲方转让给乙方的合同权利义务包括《合作协议》约定的甲方的所有权利和义务。

1.2为了确保乙方受让甲方合同权利义务后能够切实履行协议约定的投资义务，《合作协议》约定的甲方已完成的项目投资一并转让给乙方。在乙方按照《合作协议》及其他相关协议约定向山西豫能兴鹤铁路联运有限公司（以下简称“豫能兴鹤公司”）注入投资时，已完成的项目投资（经过丙方推荐的审计评估机构确认）可以由甲方名下直接变更至豫能兴鹤公司名下，视为乙方履行了该部分投资义务。

1.3丙方作为《合作协议》的当事方同意甲方向乙方转让合同权利义务，乙方保证受让合同全部权利义务后如实履行《合作协议》、其他相关协议及本协议约定。

1.4鉴于甲方在《合作协议》中的权利义务将根据本协议约定转让给乙方，甲方与丙方签订的《山西豫能兴鹤铁路联运有限公司增资扩股协议》中约定的甲方的权利义务一并转让给乙方，乙方和丙方根据实际情况发生的变化对该协议个别内容进行修订后与本协议同时重新签订。而甲方与丙方签订的《合作协议》补充协议书已无存续必要，自本协议生效之日起终止。

2  特别约定

2.1乙方作为合同权利义务受让方对已知晓的项目背景、现状已经充分了解，对甲方和丙方合作方式、条件以及《合作协议》关于合作双方的权利义务约定已经充分理解，乙方受让甲方合同权利义务完全出于自愿。但因甲方未透露给乙方知晓的事项除外。

2.2自本协议签订之日起15个工作日内，乙方将3000万元现金投资缴付豫能兴鹤公司，其中960.78万元作为注册资本，其余计入资本公积。首次注资完成后, 豫能兴鹤公司注册资本为人民币1960.78万元,其中，丙方认缴1000万元，占注册资本51%；乙方认缴960.78万元，占注册资本49%。

乙方承诺在通过增资方式成为豫能兴鹤公司登记股东后将《合作协议》约定的应向豫能兴鹤公司投入的18000万元投资的剩余部分在由丙方推荐的中介机构审计评估后90个工作日内全部注入豫能兴鹤公司。否则，丙方有权按照《合作协议》约定追究乙方违约责任，包括但不限于要求乙方减少在豫能兴鹤公司持股比例、赔偿损失等。

乙方将从甲方购买的已完成项目投资（丙方尽调过程中委托审计值约8000.72万元，最终投资金额以正式审计评估结果为准）注入豫能兴鹤公司过程中，甲方有配合义务。乙方将已完成项目投资注入豫能兴鹤公司后，由豫能兴鹤公司委托会计师事务所进行专项审计确认。

自甲方已完成项目投资正式审计评估后90个工作日内，乙方如未按约定完成15000万元投资，乙方按照未履行部分的日万分之二点五向项目公司支付违约金。最迟到2018年3月31日如乙方承诺投资金额仍未补齐，则相应减少乙方在项目公司的相应股权，同时增加丙方在项目公司相应股权。调整股权计算方式如下：

（逾期金额折算股份）=【逾期投资额及违约金之和（单位：万元）/18000万元】49%.

乙方股权比例：原持有股权-逾期金额折算股份。

丙方股权比例：原持有股权+逾期金额折算股份；

上述条件具备时，乙方应将该调减的股权过户给丙方并办理股权变更登记，否则，丙方有权通过诉讼途径要求乙方将该调减的股权变更至丙方名下。

2.3甲方承诺在本协议签订后10日内将项目涉及的政府批文、资质报告和文件、已履行完毕合同及虽未履行完毕但对项目仍然有效的合同等项目资料与豫能兴鹤公司进行交接，交接时由乙方和丙方委派代表见证。本协议签订前甲方已经书面说明并经乙方、丙方确认不存在的项目资料除外。

除这些批文、资质报告外，为使兴县铁路煤炭集运专用线项目能够继续合理合法的实施而必需由甲方完成的政府批文、资质报告等，甲方仍应继续履行，如甲方无法履行或无法履行完毕，则视为根本违约，应支付另外两方为使得《合作协议》继续履行而已支付费用200%的违约金。（甲方根据实际情况制作详细清单，经甲乙丙三方确认后作为本协议附件）

2.4甲乙丙三方共同承诺，三方相互之间均不存在欺诈、故意隐瞒等违反诚实信用原则的情形，三方签订本协议的共同目的是继续履行《合作协议》，加快推进项目建设，三方各取所需、共同受益，并为实现此共同目的而积极的、善意的工作。

2.5关于合同权利义务转让事项本协议没有约定的，甲乙双方可以另行约定并签订相关协议。涉及丙方权利义务的，应征得丙方书面同意。

3  税费承担

3.1合同权利义务转让过程中可能产生审计、评估中介选择由丙方按国资监管流程选取，费用由豫能兴鹤公司承担。

3.2合同权利义务转让过程中产生的税收按照国家规定由纳税义务人各自承担。

3.3除前两款约定以外，其他因本次合同权利义务转让事宜产生的费用，由发生方各自承担。

五、协议对上市公司的影响

山西豫能兴鹤铁路联运有限公司已经成为项目主体，原相关协议约定的甲方的增资等义务尚未完成。甲方将相关协议约定的权利义务转让给乙方，三方签署的《合同权利义务转让协议》明确约定了增资方案及时间安排，有利于项目的推进，有利于公司发展战略的顺利实施。原合作协议中仍应由甲方承担的义务，甲方已做出实质性承诺，该合同权利义务的转让，亦不会对项目产生实质性影响

协议履行对本公司本年度经营成果无重大影响。项目由公司子公司交易中心控股，不会对上市公司业务独立性产生影响，亦不会因履行协议而对当事人形成依赖。

六、协议的审议程序

2017年11月6日，公司召开董事会2017年第4次临时会议，应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过了《关于子公司交易中心兴鹤项目合作方变更暨签订相关协议的议案》，同意子公司河南煤炭储配交易中心有限公司变更兴县铁路煤炭集运专用线合作协议合作方，原合作方山西中南铁路集运有限公司在《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》中约定的所有权利义务，由山西兴鹤铁路供应链管理有限公司受让；同意三方签订《合同权利义务转让协议》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、备查文件目录

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第1次临时会议决议

2. 河南煤炭储配交易中心有限公司与山西中南铁路集运有限公司之《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》

3. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第4次临时会议决议

4. 《合同权利义务转让协议》

特此公告。

 

 

 

 

河南豫能控股股份有限公司

                                      董  事  会

2017年11月9日