公司公告

临2017-49-2017年第3次临时股东大会决议公告

特别提示:列入本次股东大会审议的议案均获得通过。

 

一、会议召开和出席情况

(一)召开时间:

现场会议召开时间为:20171124

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:20171124上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:20171123日下午3:0020171124日下午3:00

(二)召开地点:郑州市农业路东41号投资大厦B13层公司会议室

(三)召开方式:现场投票表决和网络投票表决相结合的方式

(四)召集人:公司董事会

(五)主持人:郑晓彬董事长

(六)会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(七)参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计6人,代表股份743,895,960股,占公司有表决权股份总数的64.6536%。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人,代表股份739,529,884股,占公司有表决权股份总数的64.2741%;参加网络投票的股东及股东代理人4人,代表股份4,366,076股,占公司有表决权股份总数的0.3795%

(八)出席会议的还有:董事长郑晓彬,董事张勇,独立董事刘汴生、刘振,监事张静、刘中显,总工程师宋嘉俊、总会计师王崇香,仟问律师事务所律师张东、陈宇超。

二、议案审议表决情况

本次临时股东大会的提案经与会股东及股东代理人审议,采用现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,通过了以下决议:

1. 审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的议案》

为化解鹤壁同力发电有限责任公司(简称“鹤壁同力”)房产权属登记手续难以在短期内办理完毕的风险,保护上市公司中小股东利益,经控股股东河南投资集团有限公司(简称“河南投资集团”)与公司协商,控股股东拟以等额现金按照2017年重大资产重组时鹤壁同力未办证房产的评估值1,379.10万元回购鹤壁同力未办证房产。本次现金回购事宜拟在获得股东大会审议通过后三个月内完成。

在本次股东大会对该议案进行表决时,控股股东河南投资集团回避了表决。

控股股东回避后的表决结果:同意5,193,776股,反对1,500股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.9711%0.0289%0.0000%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,193,776股,反对1,500股,弃权0股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.9711%0.0289%0.0000%

2. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据上级主管部门把党建工作写入公司章程的通知要求,以及中国证监会最新颁布的相关文件精神,结合公司实际,拟对公司章程及相关制度进行修订。

修订的主要内容如下:

(一)增加党建工作相关章节

1.增加“第八条”、“第九十七条”、“第九十八条”关于“设立党委”相关内容。

2.增加“第九条”关于“组织工会”相关内容。

3.“第一百一十一条”在“董事会行使职权”增加“董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见”。

4. 删除了第24次章程修订中增加的“第一百三十二条”“第一百三十三条”党建相关与本次修改重复的内容。

(二)对不适应《深圳证券交易所股票上市规则》等文件部分予以修订的条款

1.“第七十八条”股东大会普通决议通过事项中,增加“决定单笔交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。

2.“第一百一十四条”修改董事会经营决策权限。决定单笔对外投资、收购或出售资产金额的权限,第(一)款中由“在最近一期经审计的公司净资产的10%以下”改为“50%以下”。收购或出售资产总额由“不超过最近一期经审计的公司净资产的30%”改为“总资产的30%”。第(二)款中决定单笔交易金额的关联交易由“在3000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下”改为“决定单笔交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上”。

3.“第一百一十九条”修改董事会临时会议召开条件。

4.“第一百三十二条”修改总经理职权。决定单笔对外投资、收购或出售资产金额的权限,由“在最近一期经审计的公司净资产的3%以下”改为“10%以下”。删除“在一个会计年度内决定的对外投资、收购或出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的10%”。

(三)对不符合现状部分予以修订的条款

1.“第一百二十条”,删除“通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执”。

(四)表述进一步完善的条款

1.“第二条”“第二十条”对本公司成立时的原股东“河南省电力公司”增加注释“现国网河南省电力公司”。

2.“第二条”更新了工商信息。

3.“第九十一条”调整了“沪港通”的说法。

表决结果:同意743,065,260股,反对830,700股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.8883%0.1117%0.0000%,该项议案涉及特别决议事项,已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上同意,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意4,364,576股,反对830,700股,弃权0股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的84.0105%15.9895%0.0000%

 

3. 审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

表决结果:同意743,846,460股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.9933%0.0002%0.0065%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%

4. 审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

表决结果:同意743,846,460股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.9933%0.0002%0.0065%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%

5. 审议通过了《关于投资桐柏凤凰风电项目的议案》

为了布局新能源市场,推动公司能源产业结构优化,满足国家可再生能源电力配额政策要求,培育新的利润增长点,进一步提升市场竞争力和盈利水平,公司子公司河南豫能新能源有限公司拟出资设立桐柏豫能凤凰风电有限公司,持股比例100%,负责投资建设桐柏凤凰风电项目,项目总投资7.99亿元。其中,资本金占20%,公司根据工程进度以现金方式向新能源公司逐笔增资,由新能源公司履行出资人义务。

表决结果:同意743,846,460股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.9933%0.0002%0.0065%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%

6. 审议通过了《关于追加2017年度部分日常关联交易额度的议案》

本次股东大会在对该议案进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司回避了表决。

关联股东回避后的表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%

7. 审议通过了《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》

公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度内部控制审计机构,与其签订《审计业务约定书》,聘期1年,内部控制审计费为20万元。

表决结果:同意743,846,460股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议股东有效表决权股份的99.9933%0.0002%0.0065%,议案获得通过。

其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意5,145,776股,反对1,500股,弃权48,000股,分别占出席会议中小股东有效表决权股份的99.0472%0.0289%0.9239%

三、律师出具的法律意见

1. 律师事务所名称:河南仟问律师事务所

2. 律师姓名:张东、陈宇超律师

3. 结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司2017年第3次临时股东大会决议;

2. 河南仟问律师事务所法律意见书。

特此公告。

 

河南豫能控股股份有限公司

                                        

20171125