一、关联交易概述

公司2015年第2次临时股东大会对公司及子公司使用河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）及其控股企业共计25亿元借款额度的授权将于2018年7月9日到期。鉴于火电行业经营形势发生较大变化，且公司于2018年4月完成重大资产重组后子公司数量增加，经营资金需求相应提高。为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，满足公司资金需求，公司及子公司拟继续使用投资集团及其控股企业借款，总额由不超过25亿元调增至30亿元，综合资金成本不超同期市场利率水平，期限自2018年7月9日起，有效期三年。

鉴于投资集团为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。

2018年5月19日，本公司召开董事会2018年第4次临时会议，对《关于公司及子公司继续使用投资集团及其控股企业借款额度的议案》进行了表决。应出席此次会议的董事7人，实际出席会议董事7人，其中关联董事4人（分别为郑晓彬、张留锁、张勇、梁文），非关联董事3人（即3名独立董事），关联董事回避表决的结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将回避表决。

该关联交易事项已经公司独立董事刘汴生、刘振、王京宝事前认可，并出具了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需经有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：914100001699542485

法定代表人：刘新勇

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本：人民币120亿元

成立日期：1991年12月18日

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团为本公司控股股东，持有公司股票738,700,684股，占公司股份总数的64.20%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

截至2016年12月31日，投资集团合并报表资产总计1,233.40亿元，归属于母公司的股东权益257.41亿元；2016年度，投资集团合并报表营业收入245.25亿元，归属于母公司的净利润16.13亿元。

三、关联交易标的基本情况

本公司及子公司向投资集团借款，借款总额不超过30亿元，综合资金成本不超同期市场利率水平，期限自2018年7月9日起，有效期三年。按照目前人民银行一年期贷款基准利率和最大借款额度30亿元测算，每年需支付利息费用约1.44亿元，三年合计4.32亿元。鉴于实际的借款金额和借款期限将视对资金的实际需求情况而定，利息的实际发生额（按照目前的利率水平）将小于前述测算值。

四、关联交易的定价政策和生效条件

（一）定价原则。借款利率为不超过同期银行贷款利率。

（二）生效条件。该关联交易经本公司股东大会审议通过，双方签订正式协议后生效。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的：充分利用投资集团资金充沛、灵活调剂和周转速度快的优势，拓宽本公司及子公司融资渠道，满足流动资金需求。

（二）关联交易对本公司的影响：1.投资集团借款可随用随借、方便快捷调，能够及时满足本公司及子公司经营资金需要；2. 借款利率不高于同期银行贷款利率，不存在损害中小股东利益的情形。

六、2018年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况

2018年年初至本公告披露日，投资集团与本公司已发生的关联交易主要为其向本公司及子公司提供委托贷款、本公司及子公司向其支付贷款利息，本公司向投资集团租赁办公楼，本公司为投资集团提供股权托管服务等，具体如下：

（一）公司使用关联人投资集团借款情况

					单位：万元
类别			年初余额	借入金额	归还金额	余额
委托贷款		河南煤炭储配交易中心有限公司	5,000.00	25,000.00	25,000.00	5,000.00
		南阳天益发电有限责任公司	31,000.00	26,000.00	42,000.00	15,000.00
		鹤壁丰鹤发电有限责任公司公司	35,500.00	18,000.00	32,500.00	21,000.00
		鹤壁鹤淇发电有限责任公司	10,000.00	20,000.00	20,000.00	10,000.00
		新乡中益发电有限公司	4,000.00	10,000.00	14,000.00	0.00
		合计	85,500.00	99,000.00	133,500.00	51,000.00
利息		河南煤炭储配交易中心有限公司	82.32
		南阳天益发电有限责任公司	243.22
		鹤壁丰鹤发电有限责任公司公司	341.87
		鹤壁鹤淇发电有限责任公司	33.65
		新乡中益发电有限公司	2.71
		合计	733.77

（二）已发生的日常关联交易情况

		（单位：万元）
关联交易类别	关联人及交易内容	截至披露日已发生金额	上年 发生金额
向关联人采购原材料	公司子公司向关联人投资集团子公司采购设备、配件	40.51	257.96
向关联人销售产品、商品	公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰、石膏、蒸汽等商品	674.91	2,397.51
接受关联人提供的劳务	公司及子公司接受关联人投资集团子公司提供的物业、餐饮服务	49.34	123.62
向关联人租赁房屋	公司及子公司租赁关联人投资集团办公楼	116.67	357.19
合计		881.43	3,136.28

上述已发生及其他预计发生的日常关联交易情况详见2018年5月21日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于2018年度日常关联交易预估的公告》。

七、独立董事意见

本公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振就公司及子公司继续使用投资集团及其控股企业借款额度事项发表了独立意见：

本公司及子公司向投资集团借款，能够满足本公司及子公司对流动资金的需要。向投资集团借款的交易建立在公允的基础上，利率不超出同期银行贷款利率水平，不违背行业管理的有关规定，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。我们同意本公司及子公司在合法、合规、公允的前提下，在任一时点向投资集团借款，总额度不超过30亿元，利率为不超出同期银行贷款利率水平，期限自2018年7月9日起有效期三年，并提交股东大会审议。

独立董事《关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》的全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、其他说明

本议案曾提交公司2017年年度股东大会审议，经关联股东回避表决，同意829,200股，反对1,068,800股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的43.6881%、56.3119%和0.0000%，议案未获得通过。

本议案符合《股东大会规则》第十三条的相关规定，有利于满足公司经营资金需求。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.10条规定，对议案涉及关联交易的有效期进行调整：由“该额度自公司2017年年度股东大会批准之日起，有效期三年”调整为“期限自2018年7月9日起，有效期三年”。

九、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2018年第4次临时决议及公告；

2. 独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

 

河南豫能控股股份有限公司

                                     董  事  会

2018年5月21日