一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）或其子公司等发生股权委托管理，房屋租赁，购买设备、配件，销售煤炭、粉煤灰、石膏、蒸汽、电力、设备及其他产品，提供劳务、环保改造服务，接受物业、餐饮服务等日常关联交易，预计2018年度交易总额约279,129.00万元。2017年上述同类交易实际发生58,369.33万元，较上年增加的原因是，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司为拓展业务，拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司、郑州新力电力有限公司、及其下属的水泥板块、造纸板块等企业销售煤炭。根据实际需要，目前房屋租赁、物业服务、股权委托管理等协议已签署，其他协议或合同待公司股东大会批准本关联交易后或相关交易发生时签署。

1. 2018年5月19日，公司董事会2018年第4次临时会议经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预估的议案》。

2. 董事会在表决该项议案时，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇、梁文回避了表决。

3. 该关联交易事项已经公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振事前认可，并出具了独立意见。

4. 该关联交易事项尚须获得股东大会批准，股东大会在表决该议案时，关联股东投资集团应回避表决。

5. 本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需经有关部门批准。

 

（二）预计关联交易类别和金额

				（单位：万元）
关联交易类别	序号	关联人及交易内容	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年 发生金额
向关联人采购原材料	1.1	公司子公司向关联人投资集团子公司采购设备、配件	315.00	40.51	257.96
		小计	315.00	40.51	257.96
向关联人销售产品、商品	2.1	公司子公司向关联人投资集团子公司销售煤炭	189,200.00	-	27,123.91
	2.1.1	公司子公司向濮阳豫能发电有限责任公司销售煤炭	84,500.00	-	3,657.78
	2.1.2	公司子公司向郑州新力电力有限公司销售煤炭	65,000.00	-	20,094.40
	2.1.3	公司子公司向投资集团水泥、造纸板块企业销售煤炭	39,700.00	-	3,317.73
	2.2	公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰、石膏、蒸汽等商品	4,158.17	674.91	2,397.51
	2.3	公司子公司向关联人投资集团子公司销售电能	65,492.50	-	5,211.49
	2.4	公司子公司向关联人投资集团子公司销售机械设备	449.33	-	449.26
		小计	259,300.00	674.91	35,182.18
向关联人提供劳务	3.1	公司子公司向关联人投资集团子公司提供环保改造服务	17,002.00	-	15,774.93
	3.1.1	公司子公司向关联人濮阳豫能提供环保改造服务	14,000.00	-	7,208.14
	3.2	公司子公司向关联人投资集团子公司提供劳务或服务	12.00	-	43.42
		小计	17,014.00	-	15,818.35
接受关联人提供的劳务	4.1	公司及子公司接受关联人投资集团子公司提供的物业、餐饮服务	150.00	49.34	123.62
		小计	150.00	49.34	123.62
向关联人租赁房屋	5.1	公司及子公司租赁关联人投资集团办公楼	350.00	116.67	357.19
		小计	350.00	116.67	357.19
接受关联人委托代为管理其资产	6.1	公司接受关联人投资集团委托代为管理其资产	2,000.00	-	2,000.00
		小计	2,000.00	-	2,000.00
合计			279,129.00	881.43	53,739.30

 

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元）

关联交易类别	序号	关联人 及交易内容	实际发生金额	预计 金额	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）
向关联人采购原材料	1.1	公司子公司向关联人投资集团子公司采购设备、配件	257.96	315.00	4.79%	-18.11%
		小计	257.96	315.00	4.79%	-18.11%
向关联人销售产品、商品	2.1	公司子公司向关联人投资集团子公司销售煤炭	27,123.92	64,500.00	19.57%	-57.95%
	2.1.1	公司子公司向郑州新力电力有限公司销售煤炭	24,843.04	42,000.00	17.92%	-52.16%
	2.2	公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰、石膏、蒸汽等商品	2,397.51	2,788.45	25.62%	-14.02%
	2.3	公司子公司向关联人投资集团子公司销售电能	5,211.49	6,400.00	0.77%	-18.57%
	2.4	公司子公司向关联人投资集团子公司销售机械设备	449.26	450.00	100%	-0.16%
		小计	35,182.18	74,138.45	4.28%	-52.55%
向关联人提供劳务	3.1	公司子公司向关联人投资集团子公司提供环保改造服务	15,774.93	24,620.00	38.49%	-35.93%
	3.2	公司子公司向关联人投资集团子公司提供劳务或服务	43.42	148.00	1.81%	-70.66%
		小计	15,818.35	24,768.00	36.46%	-36.13%
接受关联人提供的劳务	4.1	公司及子公司接受关联人投资集团子公司提供的物业、餐饮服务	123.62	160.00	10.75%	-22.74%
	4.2	公司子公司接受万和电力工程提供的工程建设等劳务	4,630.00	5,600.00	36.02%	-17.32%
		小计	4,753.63	5,760.00	33.95%	-17.47%
向关联人租赁房屋	5.1	公司及子公司租赁关联人投资集团办公楼	357.19	350.00	79.91%	2.05%
		小计	357.19	350.00	79.91%	2.05%
接受关联人委托代为管理其资产	6.1	公司接受关联人投资集团委托代为管理其资产	2,000.00	2,000.00	100%	-
		小计	2,000.00	2,000.00	100%	-
合计			58,369.33	107,331.45	-	45.62%
披露日期 及索引		1. 关于2017年度日常关联交易预估的公告，证券时报B23版（2017年4月1日）；2. 关于子公司向同力水泥提供提标改造服务的关联交易公告，证券时报B25版（2017年7月11日）；3. 关于追加2017年度部分日常关联交易额度的公告，证券时报B98版（2017年11月9日）。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		1. 统计口径的差异。部分交易于2017年度发生、2018年初完成结算，2017年度报告中尚未确认收入。 2. 市场行为。2017年，受经济形势影响，社会用电量需求增速不足，发电量较年初预计下降幅度较大。 3. 环保需要。2017年，按照省政府的大气污染攻坚战工作安排，电厂机组部分调停、水泥厂停机。受此影响，煤炭、粉煤灰等商品销售量下降。 4. 技术进步。随着大气超净排放技术的不断进步和完善，机组环保改造成本费用下降。当期发生的环保改造金额较期初预计减少较多。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		2017年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要受统计口径差异、市场自我调节、环保需要和技术进步等因素影响。交易完全是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。

 

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1. 河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：914100001699542485

法定代表人：刘新勇

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本：人民币120亿元

成立日期：1991年12月18日

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团为本公司控股股东，持有本公司股票738,700,684股，占公司股份总数的64.20%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

截至 2016年12月31日，投资集团合并报表资产总计1,233.40亿元，归属于母公司的股东权益257.41亿元；2016年度，投资集团合并报表营业收入245.25亿元，归属于母公司的净利润16.13亿元。

2. 郑州新力电力有限公司（简称“郑州新力”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410100614711149D

法定代表人：王建

注册地址：郑州市中原区秦岭路1号

注册资本：人民币73,379万元

成立日期：1992年1月14日

营业范围：经营管理公司所属5*200MW燃煤发电供热机组；从事电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。

现为河南投资集团全资子公司。截至 2017年12月31日，郑州新力合并报表资产总计163,437.08万元，归属于母公司的股东权益8055.13万元；2017年度，郑州新力合并报表营业收入103,521.52万元，归属于母公司的净利润-24,667.86万元。

3. 濮阳豫能发电有限责任公司（简称“濮阳豫能”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410900330059101R

法定代表人：赵书盈

注册地址： 濮阳市化工一路

注册资本：人民币69,050万元

成立日期：2015年3月18日

营业范围：承担2*600MW级发电机组项目建设及建设后的发电生产经营；发电、售电；与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用；热力生产和销售；原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易；高新技术的开发和经营；新能源开发和经营；电力设备安装、检修和试验;机器设备、房屋、建筑租赁；工业废水、污水处理。

现为河南投资集团全资子公司，属于在建项目。截至 2017年12月31日，濮阳豫能合并报表资产总计475,838.21万元，归属于母公司的股东权益77,371.69万元。

4. 河南安彩高科股份有限公司（简称“安彩高科”）

企业类型：其他股份有限公司（上市、国有控股）

营业执照注册号：9141000070678656XY

法定代表人：郭辉

注册地址：河南省安阳市中州路南段

注册资本：人民币86295.5974万元

成立日期：1998年09月21日

经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）

投资集团是安彩高科的第一大股东，持有安彩高科407,835,649股，占安彩高科总数的47.26%。截至 2017年12月31日，安彩高科合并报表资产总计232,798.72万元，归属于母公司的股东权益190,512.56万元；2017年度，安彩高科合并报表营业收入198,392.59万元，归属于母公司的净利润907.66万元。

5. 大河纸业有限公司（简称“大河纸业”）

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：91410000563734219Q

法定代表人：王根

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦A座

注册资本：54882.697980万元

成立日期：2010年10月28日

经营范围：纸品、纸浆、中高密度板的销售；纸品及相关制品的研究开发、技术服务；实业投资及管理（以上经营项目凡需审批的，未获批准前不得经营）

现为河南投资集团全资子公司。截至 2017年12月31日，大河纸业合并报表资产总计515,707万元，归属于母公司的股东权益-28,551万元；2017年度，大河纸业合并报表营业收入431,736万元，归属于母公司的净利润6,292万元。

（二）与上市公司的关联关系

投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，投资集团及其子公司均为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容

以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。

（一）公司子公司向投资集团子公司采购设备、配件

按照市场化定价的原则，公司子公司新乡中益发电有限公司（简称“中益公司”）、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤淇公司”）、南阳鸭河口发电有限责任公司（简称“鸭河口公司”）、南阳天益发电有限责任公司（简称“天益公司”）等拟向投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司等企业采购设备维护所需部分设备、配件。2018年预计总金额315.00万元。交易发生时签署相关协议。

（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司拟向投资集团子公司濮阳豫能、郑州新力和投资集团下属水泥板块、造纸板块等企业销售煤炭。2018年预计总金额189,200.00万元。交易发生时签署相关协议。

（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏、蒸汽等商品

按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇公司、中益公司及其子公司新乡益通实业有限公司等拟向投资集团下属水泥板块等企业销售发电过程产生的粉煤灰、石膏、蒸汽等商品。2018年预计总金额4,158.17万元。交易发生时签署相关协议。

（四）公司子公司向投资集团子公司销售电能

按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能能源科技有限公司、鹤淇公司、中益公司等拟向投资集团子公司安彩高科、投资集团下属造纸板块等企业销售电能。2018年预计总金额65,492.50万元。交易发生时签署相关协议。

（五）公司子公司向投资集团子公司销售机械设备

按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能检修工程公司拟向投资集团子公司濮阳豫能、郑州豫能热电有限公司等企业销售机械设备等商品。2018年预计总金额449.33万元。交易发生时签署相关协议。

（六）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务

按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能菲达环保有限公司拟向投资集团子公司濮阳豫能、投资集团下属水泥板块、造纸板块等企业提供环保改造等服务。2018年预计总金额17,002.00万元。交易发生时签署相关协议。

（七）公司子公司向投资集团子公司提供的劳务

按照市场化定价的原则，公司子公司鸭河口公司拟向投资集团子公司濮阳豫能等提供劳务。2018年预计总金额12.00万元。交易发生时签署相关协议。

（八）公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务

按照市场化定价原则，本公司及子公司因租赁投资集团办公楼拟接受投资集团子公司河南天地酒店有限公司提供的物业服务、餐饮服务。2018年预计总金额150.00万元。相关协议已签署。

（九）公司及子公司租赁投资集团办公楼

为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司租赁投资大厦8-13层作为办公场所，该交易从2009年起，合同每年签订一次，2018年预计金额350.00万元。相关协议已签署。

（十）公司接受投资集团委托代为管理其资产

为解决同业竞争问题，2010年8月10日，投资集团与公司签订了三年期《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理。协议到期后，根据投资集团于2009年8月11日发出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，经协商一致，2013年12月17日召开的公司董事会2013年第4次临时会议批准，投资集团与公司继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力，投资集团按固定2,000.00万元/年向公司支付托管费用。委托期间为2013年8月10日-2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度，续签不受次数限制。根据《股权委托管理协议》的约定，2018年度，公司继续受托管理投资集团直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司子公司向投资集团子公司采购配件

由投资集团子公司统一为公司子公司采购、储备一定规格、数量的配件，规模储备、价格较低，公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

各发电集团已陆续推行煤炭的集中采购、统一管理，从管理效果和发展趋势来看，集中采购是电力行业燃料成本控制、安全保供的有效手段。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品

公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、石膏、蒸汽等材料予以销售，有利于企业节能、利废、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。电力生产过程中产生的粉煤灰、石膏等废料作为建材原料，具有一定的销售市场，不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（四）公司子公司向投资集团子公司销售电能

在基础电量计划缩减，发电小时大幅下降的情况下，公司子公司与投资集团子公司开展大用户直供电交易符合我省电力直接交易相关政策，有利于弥补企业计划电量不足，最大限度发挥设备生产能力，提升企业经济效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

 

（五）公司子公司向投资集团子公司销售机械设备

公司子公司向投资集团子公司销售机械设备，有利于公司子公司拓展业务，增加收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

（六）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务

公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（七）公司子公司向投资集团子公司提供劳务

公司子公司具有经验丰富的管理、生产人员。公司子公司向投资集团子公司提供劳务，有利于增加企业业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（八）公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务

本公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务，可以满足公司日常的经营需要。

（九）公司及子公司租赁投资集团办公楼

本公司租赁投资集团办公楼，可以满足公司日常的经营需要。

（十）公司接受投资集团委托代为管理其资产

按照投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来2,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程等有关规定，公司的独立董事对上述日常关联交易事项表示事前认可，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：

上述关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要；交易价格按照市场化原则，根据同类交易的一般市场价格确定，不会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议该事项时关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。公司独立董事同意上述议案所涉及2018年度预计的日常关联交易，并提交股东大会审议。2017年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要受统计口径差异、市场自我调节、环保需要和技术进步等因素影响。交易完全是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。

独立董事《关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》的全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.10条规定，该议案尚需提交股东大会审议。

六、其他说明

本议案曾提交公司2017年年度股东大会审议，经关联股东回避表决，同意829,200股，反对1,068,800股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的43.6881%、56.3119%和0.0000%，议案未获得通过。

本议案符合《股东大会规则》第十三条的相关规定，或利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要；交易价格按照市场化原则，根据同类交易的一般市场价格确定，不会损害上市公司和中小股东利益。

因2017年年度股东大会审议的《关于2018年度日常关联交易预估的议案》未获得通过，部分客户已签署煤炭贸易协议，经测算，对议案涉及关联交易的额度进行调整：将预计2018年度交易总额“约418,929.00万元”调整为“约279,129.00万元”。

七、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2018年第4次临时会议决议；

2. 独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

 

河南豫能控股股份有限公司

                                     董  事  会

2018年5月21日