一、融资租赁业务（售后回租）业务合作概述

（一）基本情况

为拓宽融资渠道、调整贷款结构、降低财务成本、防范财务风险，根据生产经营需要，公司子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称：丰鹤发电）将部分生产设备以“售后回租”方式与工银金融租赁有限公司（以下简称：工银租赁）开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限6年，租金利率为同期贷款基准利率下浮10%。在租赁期间内，丰鹤发电以回租方式继续占有并使用该部分生产设备，同时按双方约定支付租金和费用，租赁期满，丰鹤发电以约定价格回购此融资租赁资产所有权。

公司与工银租赁无关联关系，以上交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

（二）审议和表决情况

公司于2017年12月6日召开董事会2017年第5次临时会议，审议通过了《关于子公司与工银金融租赁有限公司开展融资租赁（售后回租）业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

该事项无需提交股东大会审议。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易生效不需要经政府有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

交易对方名称：工银金融租赁有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市广场东路20号

法定代表人：赵桂才

注册资本：人民币110亿元

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的情况

标的名称：#6汽轮机、#5发电机、#6发电机、变压器及电缆等设备

类别：固定资产

权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

交易标的账面原值：设备账面原值为人民币97783万元，账面净值为人民币57881万元。

四、交易协议的主要内容

出租人：工银租赁

承租人：丰鹤发电

交易类型：售后回租

租赁标的物：电站设备资产

租赁融资金额：人民币5亿元。

租赁期：72个月年，自起租日起计算。

租金利率：同期贷款基准利率4.90%下浮10%，即4.6746%。

租赁手续费：融资额的1.2%，即600万元（不含税，可开具增值税专用发票，进项税可抵扣）。

保证金：免除。

预计租赁费用：7701万元。

租金收取方式：每6个月支付一次。

承租人按照约定向出租人支付租金，同时承担设备的维护和保养等义务；

承租人在租赁期末向出租人支付1.00元价款购买设备余值，设备所有权转回承租人。

 

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，降低财务成本，为公司经营提供长期的资金支持。公司本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第5次临时会议决议；

2. 融资租赁业务服务方案。

特此公告。

 

河南豫能控股股份有限公司

                                     董  事  会

2017年12月7日